【中國經營報  2015-08-03  智在公司  熊學慧】

在自身資金短缺的情況下，兩家曾共同接盤嚴重虧損血製品企業的“難兄難弟”上市公司再度聯手耗費巨資並購另一家同樣嚴重虧損的血製品企業，這是一種什麼樣的精神？

沃森生物（300142.SZ）于7月28日發佈收購廣東衛倫生物制藥有限公司（以下簡稱“廣東衛倫”）21%股權的公告。之前，其“戰略合作伙伴”博暉創新（300318.SZ）亦宣佈收購廣東衛倫30%的股權。

值得注意的是，沃森生物在去年12月將兩年前並購的河北大安制藥有限公司（以下簡稱“河北大安”）的46%股權轉讓給博暉創新董事長杜江濤，後由博暉創新接盤。此前的河北大安則是連續3年虧損，並險些將沃森生物拖入“ST’泥潭。

而兩家上市公司此次並購的廣東衛倫同樣連年虧損，目前虧損額接近該公司3000萬元的註冊資本額。“前腳剛踩雷，後腳又蹚雷”，一位血製品企業高管對此評論說，兩家企業都缺乏血製品運營經驗，這意味著這筆收購極具風險。

據《中國經營報》記者調查，一個潛在的“地雷”是，評估值超過5億元的廣東衛倫並不擁有廠房所在地的土地資產，其股東及控制人也存在雙重身份。另外，對應去年274萬元的營收，廣東衛倫年采漿量僅1.5噸左右，盈利能力堪憂。

不過，沃森生物稱，公司將充分發揮河北大安與廣東衛倫的協同效應，“有利於增強公司在血液製品板塊的盈利能力和競爭力”。

聯手並購

近期並購頻頻的沃森生物在7月28日再度發佈收購廣東衛倫21%股權的公告，收購價款為1.05億元。

出讓方為汕頭市濠江區珠浦工業公司（以下簡稱 “珠浦公司”）、貴州德弘昌生物科技有限公司（以下簡稱“貴州德弘昌”），出讓的股權比例分別為14.75%、6.25%，交易價款為7375萬、3125萬元。

在此次公告之前，沃森生物于去年12月5日曾發佈與上述兩出讓方簽訂框架協議的公告，隨後對廣東衛倫進行資產評估。卓信大華的評估報告顯示，截至2014年10月31日，廣東衛倫賬面淨資產為5772.41萬元，評估價值為50067.47萬元，增值率767.36%。

有意思的是，沃森生物此次並購並不是孤軍奮戰，而是聯手其“戰略合作伙伴”博暉創新“協同作戰”。而博暉創新同樣是在去年12月5日發佈了收購廣東衛倫30%股權的公告，出讓方為貴州德弘昌。

目前沃森生物與博暉創新均已與交易方簽訂了正式收購協議，待完成交易手續。值得注意的是，這兩家上市公司同為河北大安的主要股東，而博暉創新持有的河北大安48%股權中的46%股權原是杜江濤從沃森生物高價購得。

去年10月，沃森生物以63480萬元的價格將河北大安46%的股權出讓給內蒙君正（601216.SH）、博暉創新的大股東、實際控制人杜江濤。此次轉讓後，沃森生物仍持有河北大安44%的股份。

按照沃森生物的說法，通過本次股權收購，公司將進一步優化在血液製品行業的產業布局，充分發揮河北大安與廣東衛倫在漿站布局、采漿量、產品品種數量等方面的協同效應，提高血漿綜合利用率，有利於增強公司在血液製品板塊的盈利能力和競爭力。

沃森生物證券部楊姓工作人員稱，公司與博暉創新沒有關聯關係，這次與博暉創新共同收購廣東衛倫合計51%的股權是為了更好地發揮“協同效應”。

博暉創新之前亦表示，河北大安制藥血漿充足但產品種類不足，對於血漿的組分和原料的利用率比較低。而廣東衛倫產品文號相對較全，只是現有的廣東省內漿站血漿供給量不理想。在資源整合後，能彌補之間相互的不足，提升盈利能力。

資產謎團

記者查詢工商資料得知，至2014年底，廣東衛倫的股東為貴州德弘昌、珠浦公司及汕頭市德方科技投資有限公司（以下簡稱“汕頭德方”），持股比例分別為67%、25%、8%。而在此次轉讓前，前述三股東的持股比例為64%、25%、11%。

資料顯示，貴州德弘昌所持有的股權原為貴州弘毅生物科技有限公司（以下簡稱“貴州弘毅”）持有。而貴州德弘昌是在沃森生物、博暉創新于去年12月15日發佈收購廣東衛倫股權的前兩天才登記成立，註冊資金為100萬元。

需要注意的是，貴州德弘昌、貴州弘毅這兩家公司的股東、辦公地址及電話等資料完全相同。不同的是，貴州弘毅的註冊資本為800萬元。其中，廣東衛倫法定代表人黃錦程投資35.84萬元，持股比例為4.48%。其餘兩名股東為陳聯、黃曉帆，持股比例分別為83.58%、11.94%。

廣東衛倫第二大股東珠浦公司則是村辦企業，由汕頭市濠江區礐石街道珠浦社區（以下簡稱“珠浦社區”）居委會主任黃宏生擔任法定代表人。珠浦公司是以村集體土地等資產作價1065萬元入股設立廣東衛倫，到2003年6月30日廣東衛倫改製時，珠浦公司持股比例高達71%。另29%由黃建霖等18名自然人持有，出資額為435萬元。

到2007年12月26日，黃建霖、黃邦春等分別將廣東衛倫的股權轉讓給珠浦公司及後來設立的汕頭德方，這兩家企業持有廣東衛倫的股權比例為25%、8%。其中，汕頭德方由黃錦程、黃邦春等12名自然人于此次股權轉讓的前兩天、2007年12月24日設立。

而2007年12月11日剛設立的貴州弘毅則獲得廣東衛倫67%的股權。目前暫無法知曉珠浦公司是出於何種原因將廣東衛倫的大部股權轉讓給貴州弘毅。珠浦社區居委會主任、珠浦公司負責人黃宏生以“不分管”為由拒絕透露詳情。

而兼任珠浦社區黨委委員的廣東衛倫總經理黃錦程沒有接聽記者電話，也沒有回複相關問題的短信。廣東衛倫辦公室負責人黃某則表示，公司所有對外信息均由黃錦程發佈。

這位負責人同樣沒有回複記者有關廣東衛倫的資產情況及歷史沿革問題的短信。

記者獲悉，廣東衛倫並沒有工廠所在地塊的土地資產。沃森生物及博暉創新的資產評估報告先後提示，由於廣東衛倫為珠浦社區及部分村民所創辦的“集體企業”，工廠使用的土地為“劃撥”所得，但至於此部分土地資產是歸珠浦公司還是珠浦社區所有，記者暫沒有查詢確認依據。

根據沃森生物及博暉創新公佈的評估資料，至今年一季度，廣東衛倫資產總額為2.13億元，負債總額1.53億元，所有者權益為6073.43萬元。

不過，這一數據未經審計，廣東衛倫的資產狀況未能確認。而一季度廣東衛倫營業收入僅21.45萬元，淨利潤為虧損2825.86萬元，其盈利能力並不像公告中所表述的樂觀。

困境重重

廣東衛倫去年營收為274.73萬元，據業內專家測算，即便這部分收入全部為血製品業務的營收，按1噸血漿約200萬元收益來測算，廣東衛倫去年采漿量還不足1.5噸，其後續盈利能力有限。

現成的“反證案例”是河北大安。在2012年9月收購河北大安55%的股權時，沃森生物聲稱，本次收購將增加公司產品種類，化解公司目前僅有疫苗單一類別產品銷售的風險，“同時進一步完善公司產業鏈，實現協同效應”。

基於同樣的原因，沃森生物在第二年再度收購了河北大安35%的股權，兩次合計花費8.61億元。不過，此3年的經營情況表明，收購河北大安不但沒讓沃森生物“加快達成進一步做大做強的目標”，反而險些被拖入“ST”的虧損泥潭。

數據表明，在將46%的股權轉讓給博暉創新之前，河北大安連續3年虧損。其2012年、2013年及2014年1至10月淨利潤分別為-6829萬、-3105萬及-3972萬元。而沃森生物的淨利潤降幅一度接近300%。

而在2014年10月沃森生物將其持有的90%河北大安股權中的46%股權轉讓給博暉創新後，沃森生物即扭轉虧損局面，當年的淨利潤為1.43億元，同比增長199.47%。而扣除後的淨利潤為-4.43億元，同比巨降764.02%。

這些數據表明，雖然其他經營性因素影響業績，但提高價並購河北大安並不是一個明智選擇。沃森生物亦承認，雖然血液製品行業始終處於供不應求狀態，但受到價格管制以及近年來采漿成本上升（的影響），“擠壓了企業利潤”。

令人迷惑的是，沃森生物前腳剛出讓擠壓企業利潤的河北大安，後腳即與受讓方博暉創新同時收購資產狀況及盈利能力比河北大安小得多的廣東衛倫，並稱此舉“有利於增強公司在血液製品板塊的盈利能力和競爭力”。

業內知名血製品企業一名高管對此同樣不解，稱沃森生物的風險不是一般的大。不過，這名高管亦表示，“三個問題企業合力，是想解決問題”，總體方向是走對了，但前景如何有待觀察。

據稱，沃森生物之前要聯手博暉創新並購廣東衛倫，是想解決河北大安多血漿缺批文與廣東衛倫有批文缺血漿的困局，真正產生“協同效應”。

資料顯示，河北大安目前有3個單采漿站，年采漿量約120噸，但在新版GMP改造後，河北大安主要擁有的文號是人血白蛋白，而靜丙（靜脈注射用人免疫球蛋白）及其他產品的文號則另需申請。由於原料利用率較低，河北大安庫存漿量高達300噸，已呈飽和狀態。

廣東衛倫的情況則剛好相反，擁有多個血製品批文，但由於本地人口獻漿意願較低、采漿成本高漲，其現有漿站采漿量有限。目前廣東衛倫有清新、化州等兩個老單采漿站及澄海、高要、博羅等3個新漿站，原紫雲漿站因城市改造拆遷原因而關閉，年采漿量暫無公開數據。

前述血製品企業高管說，新漿站從投建到產生效益約需要36個月時間，每個漿站的盈虧平衡點約為80噸左右。目前看來，廣東衛倫還遠達不到這一要求，由此沃森生物這項收購的前景佈滿了迷霧。