【中國時報 2017-05-22 記者蕭博文】
經濟部上周五(19日)舉辦公司法修正草案公聽會,針對董事候選人的提名制度爭議,擬修訂「大同條款」取消董事會的審查權;與會律師林立夫表示,如果用所謂「大同條款」作為公司法第192條之1的修正理由,對大同公司既不公平、也太沉重。
林立夫律師說,無論是法院裁定、判決或主管機關監督糾正,都認為大同董事會審查候選人過程沒有違法。經濟部常務次長王美花則緩頰,在大同案爆發前就打算修法。公聽會討論後,將修正公司法192條之1把被提名人資料由「檢附」改為「敘明」,但仍維持形式審查。
王美花說,經濟部的主張是維持公司審查董事候選人的權利,就是「形式審查」,另外要鬆綁提送文件,從「檢附」候選人的相關證明,放寬成「敘明」,避免公司以提供國小畢業證書、良民證等技術手法排除市場派的競爭對手。
林立夫律師表示,公司法就董事選舉制度如果要採提名制,自然應搭配提名審查制,邏輯才會一貫;至於要如何精緻化或強化審查權責程序,這次修法或實務運作可以多方討論,經濟部不宜預設立場,應該廣納學者專家的建言,有助於公司治理、提高組織效率都可採納。
據報載,經濟部為防止再發生大同董事改選過程,公司派以「送審資料不齊」把市場派提名董事全部剔除,將修訂「大同條款」取消董事會審查權。律師林亮宇在公聽會反駁說,大同依法審查被提名候選人資格,法院認為沒有違法事實判決勝訴,「大同條款」的說法有欠公允。
林立夫也爆料,大同市場派提起確認董事會審查決議無效的本案訴訟,已經撤回;市場派向法院聲請假處分請求法官裁定列入提名,都被台灣高等法院駁回,理由特別敘明欠缺文件是提名人所致,法院已還大同公道,不應該再被汙名化。
從事《公司法》教學的陳連順對「檢附」改成「敘明」予以肯定,不過對仍保留董事會審查權表示質疑。