民進黨團昨中午與行政院針對《公司法》修正案進行最後一輪協商，各界僵持不下的「大同條款」，出現戲劇性轉折，政院版將再增訂過半股東需持股一定期間的附帶條件，才能自行召集股東臨時會。據悉，一定期限很可能3個月或半年二擇一。

據悉，民進黨團昨中午邀行政院相關部會協商《公司法》修正案仍具爭議條款，包括大同條款、普通董事帳簿文化查、洗防配套最終受益人股權揭露等爭議條款作最後定調。民進黨團幹事長何欣純表示，將於周五（6日）黨團大會確定民進黨版，當日做好不斷電表決準備。

其中大同條款將以政院版為基礎，再增訂過半股東必須持股一定期間，才能主張召開股東臨時會。黨內委員認藍團主張1年太長，多數建議3個月或半年。至股臨會召開後，多久期限不得再召開，昨天並未討論，據悉，有委員認為應訂定，俟周五黨團大會再討論。

黨團並要求經部與金管會協調文字內容，依實務上召開股東會必要程序，調整附帶條件文字，同時需向黨團大會報告未來施行細則或辦法的遊戲規則。

至最終受益人股權揭露強制申報，黨內同意每年申報，如有異動15日內申報，但甲乙兩案並陳提黨團大會。甲案是明訂最終受益人定義；乙案沒有實質受益人定義，直接明訂強制申報對象，例如經理人、持股10％股東等。

至於193之1，普通董事對公司財務帳簿文件查閱權，黨內意見分歧，有人認為應強化監察人功能，不宜授權普通董事有查閱權，以免疊床架屋；有人認為因監察人功能不彰才應賦予普通董事權利。最後是否增訂，交由周五董團大會決定。

而刪除法人董事、刪除公開徵求委託書選舉董監事，黨內爭議已不大，應維持現制不刪除。

取消會計師驗資？專家示警

公司法條正草案本周五可望通過立法院三讀，其中，《公司法》規定「公司申請設立登記之資本額，應經會計師查核簽證」，新創圈及少數立委提議，若現金出資可以排除。不過，會計師公會全聯會理事長陳富煒昨（3）日提出警告，若取消會計師查核驗證，將有可能是我國實施洗錢防制上的大漏洞。

公司法周五將拚三讀，其中第七條在二讀時仍保留，主因部分立委仍主張，希望公司以現金出資免經會計師簽證，但刪修與否，新創圈與會計師公會正反意見兩極。

據悉，會計師公會反彈甚烈，認排除現金出資驗資，與洗錢防制趨勢背道而馳，一旦排除不利年底洗防評鑑成績，因此經部及藍綠黨團幹部，傾向不同意修訂將現金出資排除會計師驗資的規定。陳富煒指出，會計師審核公司設立出資，其功能不僅「驗資」而已，會計師查核範圍從發起記錄、董事會記錄、股權結構到股東名冊，都會一一查驗。

另針對我國落實洗錢防制，會計師功能還有查核出資股東背景有沒有問題、實質受益人是不是出資股東？入資金者跟出資股東是否同一人，及有沒有涉及違法情事等。因此，陳富煒說，「會計師驗資絕對不是外界想像那麼單純」。

他進一步表示，有人以香港公司設立不用會計師驗資，事實上，香港雖不用會計師驗資，但他們有配套，所有公司設立都必須出具財簽，若仿效香港配套方式，反而更加擾民。

其次，取消驗資，還有一項風險，即若入資資金在事後才發現是陸資，主管機關要求撤銷陸資投資，反而造成公司在募資作業上困擾，不得不審慎看待「會計師查核驗證」出資的重要性。

新創圈認現行制度讓會計師、律師角色弱化，新創根本不會去徵詢會計師、律師專業意見，只是把一筆錢放到銀行去驗資，然後再領出；初期管制應放寬，之後再增監管力道。

(工商時報  記者呂雪彗／台北報導)