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從NDA到DD 新創與大廠合作面面觀
2020-11-18

新創公司能夠成功與大廠合作、能切進國際大市場、能讓團隊持續創新的關鍵在於持續創新、策略購併、穩定的營收現金流、能夠著實協助策略夥伴的既有事業。若是以被大廠購併的方式發展,則要注意大廠的事業發展部門(Business Development;BD)相當關注,產品、技術、服務,能夠提升大廠既有事業的新創,而新創的執行力是否夠綿密、商品化的核心思維、與開發實力也都在考量範圍之內。

建立大廠信心 同時保持好奇心

從保密協議(Non-Disclosure Agreement;NDA)的雙方拜訪,到初期盡職調查(Due Diligence;DD)、深度DD,都有技巧。益安生醫前策略長鄭淑玲分享,NDA階段必須透露剛好的技術與應用場景,然而也不可以讓對方知道所有眉角,也才有機會提升對方再次拜訪洽談的機會,後續的溝通、調整條約、最終簽約過程中,也都有技巧。

其中,在點子無限、資金有限的新創身上,除了技術以外,後期的臨床試驗、法規遵循,或許大廠可以投注資金來執行,然而步驟、時程、該做什麼事,也都需要新創一開始,以及未來持續協助,才能真正提升大廠娶親意願。

盡職調查繁複 卻也帶來機會

雙方智慧財產權(IP)的盡職調查目的,包括確定並量化可能存在的風險、履行應有的謹慎義務、確認交易及購買債的基礎事實、驗證交易原因、確定賣方陳述與保證應包含的事項等等都相當重要;而IP DD的三個關鍵領域則包括驗證賣方/目標公司擁有的、被許可的及向他人許可的智慧財產權的所有權、狀態、控制,和評估排他性,包括智慧財產權的範圍、有效性、可執行性,最終評估自由實施。

上述這些目的與關鍵領域,重點就在於,新創的專利、智慧、技術,是否由新創獨自產出,若從它方授權而來,大廠即便購併新創之後,還是需要去跟它方再次授權,對於大廠來說不僅是成本,也多了許多不必要的麻煩。

鄭淑玲分析,雖然上述過程如此繁瑣,洽談過後也不一定就會購併,然而,這樣的過程其實也是給新創一個機會,能夠更加瞭解自己的定位與發展利基,以及在醫材創新的領域,是否真的能降低病人的風險、提升醫師執刀信心、銜接過往的技術傳承思維。

(原始網頁,DIGITIMES/蔡騰輝)

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