KPMG安侯建業9日指出，企業如果被其他大型公司併購、收購，則個人、法人、外資股東依原本公司存續或消滅，課稅方式皆不同，但企併法規定個人股份被併購的所得可選擇緩課五年，安侯建業建議個人股東應善用企併法優惠、減輕稅負。

以被併購公司消滅而言，KPMG安侯建業稅務投資部會計師洪銘鴻表示，個人股東所獲得的對價現金、股份皆視同股利課稅，惟適用企併法新創公司優惠者可以選擇緩課制度。

經濟部日前預告修正《企業併購法》，為鼓勵企業併購新創公司，經濟部草案規定，新創公司因併購而被消滅或被分割，新創公司個人股東所取得的合併公司股份收入，可選擇延緩至第五年再課徵所得稅，可有效解決現金流不足、難以繳稅的問題，對於新創個人股東是一大福音。

不過，據經濟部草案規定，被併購而消滅或分割的新創公司個人股東，若要適用緩課優惠必須符合三大要件，包括該新創公司為五年內成立、未公開發行股票，且新創公司要在經濟部核准變更登記日起45天內、向公司所在地的國稅局申請延緩課徵所得稅，才能適用緩課優惠。

洪銘鴻表示，被併購公司若消滅，法人獲得的對價現金、股份，也是比照股利課稅，而且依照所得稅法規定，公司因投資國內其他營利事業獲配股利或盈餘，免計入所得額課稅，比起個人而言更優惠。而外資則一律適用21％股利扣繳稅率。

但若被併購公司還存續，像是轉為併購公司的其中一個子公司，則個人、法人、外資獲得的現金、股份等同於證券交易所得，目前仍為免課稅，惟法人要列入基本稅負制、按12％計稅，若超過營所稅額需補繳差額。

洪銘鴻提醒，企業在重組、併購時，勢必要考慮股東稅負承擔，同時也要顧及未來課稅風險，以避免不必要爭議。

(工商時報)