來源：生策會編譯

併購很常被業界人士描述成產業的命脈，如果沒錯，那過去一年製藥業可算是狀況不佳。

根據EY(安永)本周發佈的一份報告，2021生技製藥業的併購降到有記錄以來的最低水準。去年交易金額達1080億美元，但只有2019的40%左右。根據EY估計，如果考慮到藥業可用來從事併購的所有現金、債務和股權，等於是買方去年只動用了他們可支配近12兆美元中的9%。

然而對許多可能的買家來說，追求併購的壓力正在增加。保護Merck、BMS、Pfizer、Novatis和其他藥廠主力產品的重要專利將在2030前到期。值得注意的是，AbbVie在2019年以630億美元收購Allergan，主要就是因為暢銷藥Humira即將面臨學名藥競爭的威脅。

但專利保護只是一個問題。腫瘤學、免疫學和罕見疾病等研究領域的競爭正在急遽增加。同時，民間和政府對藥價的嚴格審查也掐住了提高藥價的一些方式。

安永產業專家表示：「為了維持競爭力，較大的生技製藥公司別無選擇，只能積極地追求外部創新，簡單來說他們需要交易。」

以下是生技製藥業面臨的五大難題

併購潮會有多大程度的回彈？

投資銀行SVB Leerink的團隊預測，2022年的交易數量將與2021年相同或更多，而其整體上價值將「顯著提高」。

當然，交易不僅需要一個感興趣的買家，還需要一個有意願的賣家。

過去幾年裡，小型生技公司從創投公司和公開交易中募資相對容易，所以和大藥廠的交易變得不是那麼必要。但生技股在2021年後半下滑，因而產生投資人可能撤出的擔憂。如果這些擔憂持續存在，而生技公司的價值受到影響，可能會導致更多的交易發生。

瑞穗證券分析師Vamil Divan表示：「我們預計融資選擇對有吸引力的技術仍然是開放的，但公共市場的持續挑戰可能導致更多的小公司在2022年成為願意出售的人。」

巨額併購真的會發生嗎？

買方坐擁大量現金，間接推動對更多和更大的併購案的預期。

例如，Pfizer自己預測，和合作夥伴BioNTech在2021年和2022的疫苗銷售額至少有650億美元。Novartis也剛剛出售價值210億美元的Roche股票，並可能透過出售或分拆旗下學名藥業務釋放出更多資金。

SVB Leerink點出十幾家大型製藥公司，這些公司到今年底應該至少有200億美元的現金在手。

有專家認為，在未來幾個月裡，看到一個或多個大型製藥公司合作並不令人意外。上一次這樣的交易在2020年底，AZ以390億美元收購從事罕病藥物開發的Alexion Pharmaceuticals。

此外，幾家較大的藥廠最近遇到挫折，也因而降低了他們的市場估值，使併購交易變得不是那麼有吸引力。

這些公司中最受關注的也許是Biogen，股價自6月以來幾乎砍半。上個月，一家韓國新聞媒體報導說，三星正在談判收購Biogen，但後來三星否認這項說法。

中樞神經用藥會成為焦點嗎

過去20年左右的時間，全球最具影響力的幾大製藥公司都對大腦和中樞神經系統（或稱CNS）藥物敬而遠之。挫折和失敗的研究在神經科學領域極為普遍，藥廠認為沒有足夠的把握，資金最好花在其他研究領域。

但現在有些人認為，一場巨變正在發生。去年GSK購過和Alector合作重回到腦部用藥的領域，價值上看7億美元。Pfizer和Novartis也達成交易，前者獲得Biohaven Pharmaceuticals開發的偏頭痛藥銷售權利，後者則與比利時的UCB公司合作開發了一種治療帕金森氏症的實驗療法。

根據投資銀行Jefferies的資料， 2021專注於神經病學的策略合作數量比前一年成長約50%。考慮到一些大藥廠的重燃愛意和更多成熟的生物科學技術，更多的併購可能也不遠了。

投銀團隊認為BMS、J&J、Eli Lilly、Roche、Takeda、AbbVie、Novartis和Biogen似乎 「最熱衷」於追求神經科學領域的交易。

美國聯邦交易委員會(FTC)將能產生多大的影響？

值得注意的是，對神經科學感興趣的大藥廠似乎更傾向於在這一領域進行中小型併購。這一策略可能部分是為了避免FTC的審查。

作為負責簽署企業併購的政府機關，FTC對交易的速度擁有相當大的權力。因此，去年3月，當FTC和國外同業說他們將重新審查生技製藥併購的審查方式時，等於為整個產業敲響喪鐘。

反壟斷律師David Balto去年表示：「公司需要對他們考慮的交易更加謹慎。Balto代表工會和消費者團體反對AbbVie收購Allergan，這是FTC在決定重新評估其審查方式之前最受矚目的交易之一。」

從那時開始FTC換了新的負責人Lina Khan。Khan之前曾擔任眾議院司法委員會反壟斷、商業和行政法小組委員會的顧問，並擔任前FTC委員Rohit Chopra的法律顧問。

Jefferies分析師Michael Yee表示，Khan的背景和她對大型科技壟斷的批評表示，併購可能需要更長的時間或以更高水準來審視。即便如此，分析師團隊認為，「整體交易在2021下半和2022上半年有所回升。」

SPAC表現不如預期？

IPO是許多成長中的生技公司的跳板，但不是進入市場的唯一手段。

空白支票公司(Blank-check companies)，也被稱為SPAC特殊目的收購公司，提供了另一種選擇。創立這些公司的唯一目的是上市，然後與某一特定產業中有前景的公司合併。對於生技公司來說，SPACs的主要吸引力在於他們已經處理了通常漫長而艱困的IPO工作，有些甚至握有大筆現金可用。

去年生技公司與SPACs的合併出現上升趨勢。截至11月，SVB Leerink已經統計了15起此類交易，而2020年全年只有6起。12月，另一家製藥公司Alvotech同意了一項SPAC交易，預計總收入將超過4.5億美元。

雖然這些交易已經變得很普遍，但他們的表現可能會讓一些投資人感到失望。SVB Leerink的Porges指出，在2020和2021，SPACs取得的報酬率都低於IPO。

新聞來源：5 questions facing biotech M&A in 2022