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被併購新創股東 留意三稅負
2022-06-16

來源:工商時報 記者林昱均

全球數位轉型風潮點燃併購烽火,2021年全球併購交易總額突破5兆美元。KPMG安侯建業指出,當新創企業被併購時,其股東的未上市櫃證交所得將計入個人最低稅負制、適用20%稅率,若最低稅負超過綜所稅,則需補繳差額稅款。

新創公司被大企業併購,可分為股份轉換或直接賣股,例如新創公司股票可依比例轉換為大企業股票,或是大企業直接用現金購買新創股東持有的股票。此時,新創企業個人股東必須留意三種稅負,包括證交稅、所得稅與最低稅負。

KPMG安侯建業稅務投資部會計師丁英泰表示,新創公司「依公司法簽證」發行股票,當新創公司被併購時,若個人股東將公司股票移轉給併購公司以取得對價收入,則屬於未上市櫃證券交易所得,惟我國目前停徵證交所得,因此免課所得稅,但股票移轉時,必須按成交價格繳納千分之三的證交稅。

但丁英泰也提醒,依所得基本稅額條例規定,目前未上市櫃證交所得需計入個人最低稅負制,也就是個人當年度境內外各項所得與未上市櫃證交所得等加總後,減除670萬元免稅額,餘額適用20%稅率即為最低稅負,若超過綜所稅需補繳差額稅款,惟成立未滿五年的國內高風險新創公司免計最低稅負。

另新創企業非股份有限公司且「未依公司法簽證」發行股票,並以對價關係轉賣其股份,依國稅局認定屬財產交易,免課證交稅,若股東出售價格超過其出資額時視為財交所得,需列入綜所稅適用5~45%稅率。

不過,如果是大企業併購新創公司並發行合併後新股給新創股東,若符合企併法對價門檻可免課證交稅;而新創個人股東所取得股票的對價收入屬股利所得且可選擇緩課,可在取得股票次年度起的第三、四、五年度平均課徵所得稅。

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