來源：工商時報 記者林昱均

全球數位轉型風潮點燃併購烽火，2021年全球併購交易總額突破5兆美元。KPMG安侯建業指出，當新創企業被併購時，其股東的未上市櫃證交所得將計入個人最低稅負制、適用20％稅率，若最低稅負超過綜所稅，則需補繳差額稅款。

新創公司被大企業併購，可分為股份轉換或直接賣股，例如新創公司股票可依比例轉換為大企業股票，或是大企業直接用現金購買新創股東持有的股票。此時，新創企業個人股東必須留意三種稅負，包括證交稅、所得稅與最低稅負。

KPMG安侯建業稅務投資部會計師丁英泰表示，新創公司「依公司法簽證」發行股票，當新創公司被併購時，若個人股東將公司股票移轉給併購公司以取得對價收入，則屬於未上市櫃證券交易所得，惟我國目前停徵證交所得，因此免課所得稅，但股票移轉時，必須按成交價格繳納千分之三的證交稅。

但丁英泰也提醒，依所得基本稅額條例規定，目前未上市櫃證交所得需計入個人最低稅負制，也就是個人當年度境內外各項所得與未上市櫃證交所得等加總後，減除670萬元免稅額，餘額適用20％稅率即為最低稅負，若超過綜所稅需補繳差額稅款，惟成立未滿五年的國內高風險新創公司免計最低稅負。

另新創企業非股份有限公司且「未依公司法簽證」發行股票，並以對價關係轉賣其股份，依國稅局認定屬財產交易，免課證交稅，若股東出售價格超過其出資額時視為財交所得，需列入綜所稅適用5～45％稅率。

不過，如果是大企業併購新創公司並發行合併後新股給新創股東，若符合企併法對價門檻可免課證交稅；而新創個人股東所取得股票的對價收入屬股利所得且可選擇緩課，可在取得股票次年度起的第三、四、五年度平均課徵所得稅。