[工商時報 周延鵬-世博科技顧問公司執行長] 2013/12/26 

2012年6月間，BRISTOL- MYERS SQUIBB COMPANY（BMS）斥資併購生物製藥公司AMYLIN PHARMACEUTICALS, LLC（AMYLIN），並同時宣佈與ASTRAZENECA PLC.（ASTRAZENECA）於糖尿病治療領域進行合作，ASTRAZENECA則待BMS完成併購AMYLIN後，ASTRAZENECA即支付予AMYLIN至少美金34億元用於糖尿病新藥研發與製造，BMS與ASTRAZENECA將在AMYLIN既有糖尿病治療基礎上合作，共享AMYLIN糖尿病新藥全球商業利益。據報導，BMS為併購AMYLIN至少支出美金70億元以上，為2012年全球生命科學領域併購金額逾50億元以上案例之一。

2013年8月間，全球最大生技藥廠AMGEN INC.以每股125美元高價收購抗癌藥廠ONYX PHARMACEUTICALS INC.（ONYX），併購總金額高達105億美金，該金額約是ONYX盈餘之13倍，成為生技產業併購歷史上金額第五大併購案。ONYX的藥物產品涵蓋肝、腎癌標靶藥物NEXAVAR及治療多發性骨髓瘤的新藥KYPROLIS，隨著其取得藥證，預計新藥營收將會水漲船高。

前述AMYLIN與ONYX何以能取得全球知名大廠青睞並願斥資收購，原因雖種種，但肯定的是，被併購公司擁有吸引併購方所需的優質新藥組合、優勢技術組合、成熟技術平台、豐碩研發成果以及各類無形資產。台灣生醫公司之商業與獲利模式，被他人併購亦是選項。然而，台灣企業若想獲得市場青睞並願以高價併購或者自主發展，則需具備營業秘密揭露、保護、營運、行銷與獲利的專業機制與步驟，而該機制若能跨國、跨據點、跨組織、跨部門運作與執行，則更能確保台灣生醫公司於全球市場上具有不可或缺與不可取代性。

然無形資產正因其無形，因而不易被人察覺與感知其存在或流失。因此，企業必須建立營業機密揭露機制，讓此機制並行同步於研發與製造等部門，讓組織內每位人員分秒智慧產出能完整、精確地記憶並留存黏著於企業組織內，並且可明確釐清企業、員工、供應商與客戶間對於無形資產的權利歸屬，若無前述揭露機制，企業諸多無形資產將如冰山，浮出海平面僅冰山一角，大部分沈潛海面下即無法覺知，在此未加有效管理下，企業遑論能夠進一步對營業秘密進行保護、營運並用以營收獲利。

以台灣生物新藥公司為例，營業秘密遍佈於跨法人，貫穿跨部門、人員與流程當中，從篩選標的（PRE-DISCOVERY）、驗證標的（DISCOVERY）、臨床前開發（PRE-CLINICAL）、臨床試驗審查（INVESTIGATIONAL NEW DRUG）、臨床試驗（CLINICAL TRIAL）及新藥查驗登記申請（NEW DRUG APPLICATION）過程，至少包括實驗室紀錄、研發記錄、會議記錄、實驗數據、實驗方法、臨床規劃，臨床數據、化學結構、新藥組成物、新藥用途與療效、新投藥途徑、新製造方法、純化萃取或合成方法、劑型改良或發明乃至新藥許可申請過程所有文件檔案等，均屬於新藥公司極重要應秘密的無形資產，企業若落實技術揭露機制，當可發現遍地黃金。

企業營業秘密保護與管理機制，需善用目前資訊網絡科技，採用「桌面雲」、「機密雲」軟硬體設施，快速打造出低成本、有效益又不干擾營運的「營業秘密專業管理機制」。前述管理機制與系統，架構於雲端並可貫串到不同國家、不同據點與不同法人間，並貫穿到企業產品企劃、研究開發、生產製造、市場行銷、人力資源、智慧財產、投資併購等各營運機能及裡裡外外組織間，即可形成保護營業秘密固若金湯之堡壘。

營業秘密管理機制落實，橫跨了內外部組織、人員、流程、方法、工具與系統平台，屬於高度專業整合機制，其中除須執行嚴謹控管措施外，更包括資通訊軟硬體設備建置與使用。因此，企業應協同外部專業服務者，將散落於組織與人員間各種有價值營業秘密予以有效管理與營運，並建立專業管理專職組織、流程與步驟，從營業秘密產出、儲存、管理、流通、接觸、使用、複製、變更、銷毀各階段生命週期，藉由低成本高效益「機密雲」或「桌面雲」工具形成有效的營業秘密管理平台。企業若忽略此，關乎生死重要機密一旦外洩，其損失將難以計量，亦難期待訴訟途徑能逆轉時空予以回復原狀或獲得彌補。

台灣生醫公司目眩於前述跨國鉅資併購案例，甚至心生有為者亦若是嚮往時，更應同時意識警覺到目前營業秘密保護必要性及其營運漏隙。最後，台灣生醫公司營業秘密的佈局與管控，實應與企業投資、募資、合資、併購、無形資產交易等營運緊密連結並組合運用，始能衍生諸多獲利模式並產出極高價值。