【工商時報 2017-09-12 記者陳鷖人】
行政院拍板公司法修法方向後,經濟部昨(11)日舉辦最後一次公司法公聽會,針對設置公司治理人員(公司秘書)、非公發公司向經濟部申報股東名冊,外界仍有反彈雜音,尤其設立「公司祕書制度」入法反彈最為強烈。
另外,在申報股東名冊部分,與會代表指出三大漏洞,第一,現行2,159家公發公司中,有136家公發公司未上市、上櫃,沒有申報股東名簿,將形成管理漏洞。第二,16萬家中小企業申報成本高,又如何確定公司有即時申報,且罰則僅及於董事長,不具威嚇力。第三,經部擬委由民間團體管理資料庫,有資安疑慮。
經濟部常務次長王美花表示,為了配合洗錢防制,設置公司治理人員和非公發公司申報股東名冊還是希望納入,但是會盡力降低企業遵法成本。
然而,昨日公聽會中與會代表似乎並不埋單,記帳士公會、會計師公會、工商協進會和全國工業總會等都對設置公司治理人員表達強烈反彈。
學者陳連順批評,公司秘書是英美法系制度,英美法系採單軌制,只有董事會;台灣是雙軌制,設有董事會、監察人,體系會混淆,且公司秘書定位不能如此抽象,角色、職權一定要說清楚。
為配合洗錢防制,非公發公司須向經濟部申報股東名冊也引發異議。工總代表批評,防制洗錢金融行動機構工作組織(FATF)並沒有規定需要申報股東名冊,勞民傷財建立集中資料庫並沒有意義,且還有資料洩漏風險。
王美花回應說,經濟部希望在遵法成本跟國際評鑑間取得平衡,才做出應申報股東名冊但不需揭露實質受益人決議。王美花進一步說,集中資料庫會採「封閉」資料庫,最開始會由經濟部管理,未來再考慮委外,不會有資料外洩疑慮。
股王條款二次盈餘分派鬆綁 研議配套
俗稱「股王條款」的企業二次盈餘分派鬆綁,經濟部和金管會意見取得一致。經濟部規劃,公開發行公司期中、期末股利分派若為發放現金,得授權董事會決定,若以發行新股分派股利,涉及股權稀釋,需召開股東會決議,但將設立門檻,符合條件才可適用。對此,金管會表示無異議,後續會研議配套。
值得注意的是,與會代表提出,二次盈餘分派可能造成資本市場扭曲,建議對可進行二次盈餘分派的公發公司設立門檻。
律師公會代表陳峰富表示,贊成二次盈餘分派,但是希望經濟部須考慮若由董事會決議是否會侵犯股東權益。他也呼籲,經濟部應防止大股東控制董事會,進行股價操控,扭曲市場交易機制,透過股利分派資訊引誘投資人買賣。
經濟部常務次長王美花表示,設立門檻方向上可行,會再請金管會訂出審核標準,過往公司治理績效、是否有盈餘等都可能作為審核門檻。原經濟部打算鬆綁上市櫃等公開發行公司一年可分派二次盈餘,但原規劃期中分派經董事會決議,年終分派需召開股東會,遭企業質疑做半套,金管會也持保留意見。