【工商時報   2016/01/28  政經八百】 
虞成全勤業眾信生技醫療產業負責人行副總經理、潘家涓德勤財務顧問公司執行副總經理

2015年製藥業頭條新聞可說是輝瑞（PFIZER）與愛力根（ALLERGAN PLC）的併購案。依據雙方公司在2015年11月23日發布的聲明表示，董事會已通過這項併購提議，愛力根股東每股將可換得新公司的11.3股，輝瑞股東則每股換得新公司1股、或選擇拿現金，交易金額約達1,600億美元，預計在2016年完成。合併之後輝瑞投資人將擁有新公司56％股權，愛力根股東則擁有44％。

併購後新公司總部將遷至公司稅率較低的愛爾蘭，新公司仍由輝瑞執行長芮德（IAN READ）擔任CEO，愛力根執行長桑德（BRENT SAUNDERS）則任COO。合併之後的新公司將一躍成為年營收超過650億美元的藥廠，輝瑞預計在2018年底前將新公司分為創新事業與既有事業，目前這起併購案還須等待審查；若成功，將成為全球近年最大規模的稅負倒置（TAX INVERSION）收購案。

趨勢一、美國政府與企業為了公司稅開啟保衛戰

稅負倒置是指在美國註冊的公司，與低稅轄區內的公司合併，並將總部移往海外。由於美國當地公司稅率高達35％，許多美國公司乃透過稅負倒置來達到避稅的目的；因醫藥產業環境受到近年經濟景氣偏向低迷的的影響，美國不論是藥廠或是醫療器材公司均面臨來自股東權益提升的獲利壓力，為了解決困境，稅負倒置便成為選擇方案之一，例如如2014年6月醫療器材公司美敦力（MEDTRONIC INC）併購愛爾蘭醫療器材公司柯惠醫療（COVIDIEN PLC），不僅大幅擴大產品線，愛爾蘭低廉的稅率更是主要的誘因。

美國財政部為了防杜這波企業海外逃稅潮，特別於2015年11月19日宣布新規定，禁止美國公司透過稅負倒置避開企業稅。現行法律在美國公司股東在合併後的新公司持股低於80％時，允許該公司進行稅負倒置交易，且整併後新公司的業務至少有25％在新公司所在國運作。美國政府的新規則指出，新公司必須是新公司所在國的納稅主體，且限制美國企業向海外實體注資。然而美國財政部這一規定僅限於美國公司收購外國公司，這樁合併案從會計上特意設計由愛力根併購輝瑞，故不在此限制範圍內。併購案公布之後，美國總統候選人之一的希拉蕊及川普紛紛公開表達不滿之意。然而輝瑞這起併購案在藥業近年頻繁的併購活動當中只是眾多案件中的一件，未來美國政府與企業之間的稅務角力才正要開始。

趨勢二、聚焦於核心產品領域的拓展及深耕

除了稅負倒置議題以外，全球製藥產業併購風向也已從傳統的1+1=2的模式，轉變為併購後重新整頓業務，聚焦在核心業務的拓展。過去藥廠業務多角化，橫跨消費保健品、動物用藥、專利藥、學名藥以及生技藥品等產品線，近年各大藥廠已開始透過切割或衍生公司的方式處分非核心業務，再收購或合作來擴大核心領域的市場。如2014年全球第三大學名藥廠ACTAVIS 收購生產肉毒桿菌素BOTOX為主的愛力根藥廠之後，反而將學名藥業務在今年7月宣布將賣給TEVA。

以往大型藥廠所掌握的產品研發能力已逐漸由新興生技製藥公司嶄露頭角，藥廠的營運模式也轉為更加著重在市場經營及成本管理。輝瑞與愛力根併購後的新公司旗下產品涵蓋肺炎疫苗PREVNAR、肉毒桿菌素保妥適（BOTOX），以及阿茲海默症、癌症等各式適應症的治療藥物，若輝瑞未來整頓併購後的新公司業務，可預見後續其他藥廠也將對其他非核心業務虎視眈眈，將促成新的併購機會。輝瑞這樁併購案雖然建立在避稅的基礎點上，卻也再度彰顯併購對大型藥廠已成為維持成長及利潤的主要策略性手段。

短期內台灣生技製藥公司或許受到的影響並不明顯，但隨著亞太市場的興起、在國際製藥產業的能見度提高以及與跨國藥廠的研發合作更加緊密，台灣生技製藥廠商已逐漸成為國際中型藥廠布局亞太市場的標的之一，本地的新藥開發公司或將成為中型藥廠的併購授權目標之一。唯有及早將國際併購或授權交易納入公司未來的經營方針當中並預做規劃，才能在這波趨勢中抓到先機。