【工商時報  2017-09-12  記者陳鷖人】

行政院拍板公司法修法方向後，經濟部昨（11）日舉辦最後一次公司法公聽會，針對設置公司治理人員（公司秘書）、非公發公司向經濟部申報股東名冊，外界仍有反彈雜音，尤其設立「公司祕書制度」入法反彈最為強烈。

另外，在申報股東名冊部分，與會代表指出三大漏洞，第一，現行2,159家公發公司中，有136家公發公司未上市、上櫃，沒有申報股東名簿，將形成管理漏洞。第二，16萬家中小企業申報成本高，又如何確定公司有即時申報，且罰則僅及於董事長，不具威嚇力。第三，經部擬委由民間團體管理資料庫，有資安疑慮。

經濟部常務次長王美花表示，為了配合洗錢防制，設置公司治理人員和非公發公司申報股東名冊還是希望納入，但是會盡力降低企業遵法成本。

然而，昨日公聽會中與會代表似乎並不埋單，記帳士公會、會計師公會、工商協進會和全國工業總會等都對設置公司治理人員表達強烈反彈。

學者陳連順批評，公司秘書是英美法系制度，英美法系採單軌制，只有董事會；台灣是雙軌制，設有董事會、監察人，體系會混淆，且公司秘書定位不能如此抽象，角色、職權一定要說清楚。

為配合洗錢防制，非公發公司須向經濟部申報股東名冊也引發異議。工總代表批評，防制洗錢金融行動機構工作組織（FATF）並沒有規定需要申報股東名冊，勞民傷財建立集中資料庫並沒有意義，且還有資料洩漏風險。

王美花回應說，經濟部希望在遵法成本跟國際評鑑間取得平衡，才做出應申報股東名冊但不需揭露實質受益人決議。王美花進一步說，集中資料庫會採「封閉」資料庫，最開始會由經濟部管理，未來再考慮委外，不會有資料外洩疑慮。

股王條款二次盈餘分派鬆綁 研議配套

俗稱「股王條款」的企業二次盈餘分派鬆綁，經濟部和金管會意見取得一致。經濟部規劃，公開發行公司期中、期末股利分派若為發放現金，得授權董事會決定，若以發行新股分派股利，涉及股權稀釋，需召開股東會決議，但將設立門檻，符合條件才可適用。對此，金管會表示無異議，後續會研議配套。

值得注意的是，與會代表提出，二次盈餘分派可能造成資本市場扭曲，建議對可進行二次盈餘分派的公發公司設立門檻。

律師公會代表陳峰富表示，贊成二次盈餘分派，但是希望經濟部須考慮若由董事會決議是否會侵犯股東權益。他也呼籲，經濟部應防止大股東控制董事會，進行股價操控，扭曲市場交易機制，透過股利分派資訊引誘投資人買賣。

經濟部常務次長王美花表示，設立門檻方向上可行，會再請金管會訂出審核標準，過往公司治理績效、是否有盈餘等都可能作為審核門檻。原經濟部打算鬆綁上市櫃等公開發行公司一年可分派二次盈餘，但原規劃期中分派經董事會決議，年終分派需召開股東會，遭企業質疑做半套，金管會也持保留意見。