⊙沈志隆

Living Death在中文裡可以解釋成活受罪、行屍走肉或者是活死人，比較常在電玩手遊、影集裡看到這個詞；但這跟創業有什麼關係？

先說結論。如果新創團隊選題錯誤，或是找錯團隊，資金也卡關，創辦人和CXO都已經幾年不支薪，想先撐過難關；如此看不到發展未來的下一步，這樣的新創事業，難道不是Living Death？

新創者，相信都是對自己的技術，有極大的信心而願意投入心力、財力走向創業之路。但從技術要走到市場化、商模化，至少要花上數年的時間，生技產業因為法規不同，花上數十年的試驗期間更是稀鬆平常。這場由無到有的創業歷程，做為一個創辦人，很難跳開看待，通常，都會堅定的守著一手辛苦創辦起來的公司，認為起跳就在下一個轉身。

但，現實常常不是這樣演出。因此，做為VC，我們時常會針對出現上述那些Living Death症狀的新創公司，先釐清公司的弱項及最需解決的問題，究竟是缺錢、缺人還是缺技術？再依此評估解決的方法究竟是要找新題目？找新團隊？還是乾脆設好停損，找到和其他公司購併的機會，先出場，日後再戰。

以生技產業來說，由於公司在不同產品的不同試驗階段，都有大量資金的需求，實務上就會出現，有的公司已經募到足夠的資金，要進行臨床試驗，結果臨床失敗，公司無技術卻滿手資金；或者是公司技術很強，但要進入下階段試驗，卻正好遇到市場蕭條、資金緊縮，而找不到投資人，試驗做不下去。這兩種情況的公司，如果能夠完美購併，皆大歡喜。在2006年美國市場的CancerVax公司與德國Micromet公司的反向購併案就是如此。

CancerVax是在1998年由美國一間癌症實驗室技轉的公司，專注開發黑色素瘤疫苗、免疫療法等癌症治療技術，並在2002年購併一間擁有血管生成技術的公司，布局未來疫苗生產。CancerVax於2003年在美國Nasdaq掛牌。不過，在2005年，由於試驗結果的數據不理想，CancerVax分別在5月及10月宣布停止研發中的「針對不同期別黑色素瘤疫苗Canvaxia的臨床三期計畫」，並且將員工人數從183人裁撤到約80人，公司股票因此大跌。

如果你是這家公司的CEO，當時產品線上還有其他針對癌症治療的研發計畫、人員及授權，你會怎麼選擇？

CancerVax選擇在3個月後，與專注於癌症治療創新抗體療法，主要研發都還在第一、二期臨床的德國公司Micromet進行反向購併。CancerVax為消失公司、Micromet為存續公司於2006年5月在美國掛牌。(Micromet後續在2012年被美國Amgen藥廠購併)。

要能執行如此快速且完美的購併案，公司背後各不同利害關係人的思考，將影響公司的選擇。

最常見的就是創辦人堅不放手。試驗失敗了就趕快再找新的產品線；資金找不到，即使不支薪，也要撐下去。這樣的心態，在華人社會特別常見，認為放棄就是失敗，面子掛不住。但創辦人必須理解，再撐下去對公司有益嗎？團隊能陪著撐多久？團隊散了，技術還能發展嗎？有時，這股硬撐下去的想法是來自企業的大股東，因為他們寧可新創負債也不要被併，才好維護母公司的投資形象，即使創辦人想併，大股東還是投反對票。此時，或許可以尋求其他協助，包括設有投資管理期限的VC，或是像上述的例子，儘快找出解決方案。

購併，是來自天時、地利、人和的多方主客觀條件配合，任一方的堅持就不可能完成。以生技產業來說，根據過去的經驗，如果新創公司在2年內找不到後續資金，其實就可以將購併做為公司可能發展的選項之一。此時，公司的團隊、研發進度都還按既定計畫在運作，公司仍維持一定的估值，手上還有談判籌碼。不要堅持到最後成了Living Death，優勢盡失，相信也不是創辦人所樂見的結局。

(DIGITIMES)