【上海證券報  2015-04-01  公司 信息披露  記者趙一蕙  報導】

衆生藥業披露重組方案，計劃以超過12億現金收購先強藥業97.69%股權。此次交易為現金收購，需由交易所進行形式審查，公司繼續停牌。3月30日，深交所披露了對上述重組方案的問詢函，其關注內容主要包括標的公司最近一次股權轉讓、標的公司相關經營信息等，上市公司需在4月1日前將說明材料對外披露並報送。

據衆生藥業此前披露的預案，標的資產先強藥業主營業務為化學藥品研發銷售，截至2014年年底，其總資產4.08億元，股東權益合計2.45億元；2014年度營業收入1.23億元，淨利潤6026萬元。最後經評估，標的公司評估後的股東權益達13.01億元，較賬面值溢價超過430%，標的公司97.69%股份確定的交易價格12.7億。

先強藥業的現有股東為八名自然人及衆強投資，董事長張志生為公司實際控制人。

上述預案發佈後，公司接受深交所事後審核並且繼續停牌。深交所在問詢函件中，提出七方面問題並要求公司做出說明。其中一個問題即標的公司在上市公司重組停牌期間的一次股權轉讓，這次在關係密切的股東間的股權轉讓價格，同此次重組的交易價格存在較大差異。

資料顯示，先強藥業前身先強有限成立于2002年，由廣東鴻安公司等三方合資成立，後歷經多次增資和股權轉讓，2013年1月，先強有限變更為股份公司。整體變更後，先強股份的股東共計七名，其中鴻安公司為公司第一大股東，持有67.9%股份，張志生持有18.53%股份，公司總股本1億。

在2015年2月，也就是衆生藥業臨近披露重組預案之前，標的公司又進行了一次股權轉讓。2月13日，鴻安公司分別同自然人岳偉紅、張哲錦和羅月華簽訂轉讓合同，約定分別向上述三人轉讓其持有的先強藥業24%、23.53%和20.37%的股權。此次轉讓以2014年12月31日先強藥業經審計的淨資產值2.44億元為定價依據。公司稱，“本次股權轉讓系本次重組整體交易框架設計的一部分，因此轉讓價格與2014年12月31日先強藥業經審計的淨資產值相對應，每1元出資額作價1.0018元。”本質上，這是一次公司股東的內部“分倉”。鴻安公司本由張志生控制，此次受讓股份的岳偉紅、張哲錦分別系張志生的配偶和子女，羅月華系先強公司另一股東邱亞平的配偶。此次轉讓後，張志生持有公司18.53%股權，而岳偉紅、張哲錦將所持24%和23.53%股份分別委托其行使股東權利，從而確保了張志生對標的公司的實際控制。

盡管這種在關聯股東之間的轉讓並不少見，但是重組相關方面對上述交易的理由表述較為寬泛，同時深交所關注到，其轉讓價格同此次交易價格相差較大。就此，深交所表示，需相關方補充披露標的公司上述股權轉讓的原因、轉讓價格與本次交易價格差異的合理性。此外，就此次收購的對手方，即先強藥業衆股東之間是否存在關聯關係或一致行動關係，也需要進一步披露。

另外，交易所關注的財務或經營問題還包括，截至2014年12月31日，先強藥業有應付股利1.2億元，而期末，其貨幣資金僅為4999萬元，因此，公司需補充說明該股利的支付對標的公司以及上市公司日常經營活動現金流的影響。又如，先強藥業部分GMP證書將于2015年到期，重組方案需補充披露，標的公司GMP證書到期無法續期對生產經營造成影響的風險及應對措施。